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钧达股份:海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易
  作者:admin     发表时间:2022-07-17    

  股票代码:002865.SZ 股票简称:钧达股份 上市地点:深圳证券交易所

  上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙) 江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城7号楼6楼

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,香港开特现场直播。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时,除报告书及其摘要的其他内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方已出具承诺函,保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明:本公司及经办人员承诺:为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京植德律师事务所已出具声明:本所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  为本次重组出具审计报告的审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已出具声明:本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)已出具声明:本所及本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽贵的,将承担连带赔偿责任。

  为本次重组出具资产评估报告的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明:本公司及经办资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽贵的,将承担连带赔偿贵任。

  上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权,交易金额为105,307.00万元;通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权,交易金额为46,593.00万元。交易作价对应标的公司100%股权估值为310,000.00万元。本次重组完成后,捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。

  自2022年5月13日起,宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息,公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。2022年6月15日,公司收到成交签约的通知,上市公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日,上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议,与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。

  根据《重组管理办法》,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

  2021年2月18日,上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》,上市公司向上饶弘业增资人民币15,000万元,增资后上市公司持有上饶弘业12%股权。

  2021年7月16日、2021年8月31日,上市公司召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过了重大资产购买相关议案,同意公司通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权,通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权。截至2021年9月28日,上述重大资产购买事项已实施完毕,上市公司持有捷泰科技51%股权。

  关于收购捷泰科技51%股权事项,上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书,且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时,不纳入本次重组的累计计算范围。

  2022年3月12日、2022年4月29日,上市公司召开了第四届董事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会,审议通过了重大资产出售相关议案,同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。截至2022年6月10日,上述重大资产出售事项已实施完毕。

  关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项,上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书,故计算重大资产重组标准时,不纳入本次重组的累计计算范围。

  根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务数据比较如下:

  注:购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  上饶产投为上市公司持股5%以上的股东,构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东,与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制,根据实质重于形式的原则,宏富光伏亦构成上市公司关联方。

  苏显泽先生为持有上市公司5%以上股份的自然人,构成上市公司关联方。苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。

  本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易,根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定,本次重组构成关联交易。

  本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此,本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  (四)关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

  2021年9月收购捷泰科技51%股权交易中涉及的主体宏富光伏、上饶产投、上饶展宏,本次交易对方苏泊尔集团及其实控人苏显泽均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。截至本报告书摘要签署日,除重组报告书披露内容外,上市公司未来三十六个月内,不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议;基于光伏行业技术迭代快的特性,不排除将结合太阳能电池片业务的发展需求,进行光伏产业的上下游整合和收购,但目前不存在具体调整主营业务的安排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

  本次交易为现金收购,上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金,并按照交易进度和协议约定进行支付,但本次重大资产重组不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。

  为在江西产交所挂牌转让标的公司股权,宏富光伏聘请众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(饶众恒评报字[2022]第Z0501号),以2021年9月30日为评估基准日,选取收益法评估结果,捷泰科技100%股权的股东权益评估值为308,613.30万元,评估增值209,579.89万元,增值率211.63%。

  宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考,为105,307.00万元。

  本次重组中,上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1032号),以2021年12月31日为评估基准日,选取收益法评估结果,捷泰科技股东全部权益评估价值为314,575.11万元,评估增值205,727.41万元,增值率为189.00%。

  上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价,基于天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1032号)对标的公司股东权益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价确定,为46,593.00万元。

  本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

  本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生变化。

  根据上市公司财务报告,以及按置出汽车饰件业务相关的资产组及本次重组已于2020年1月1日实施完成编制的《备考审阅报告》,本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下:

  本次重组完成后,上市公司归母所有者权益、归母每股净资产均有所下降,主要是因为:根据购买子公司少数股权的会计处理,上市公司合并财务报表中,因购买标的公司 49%少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有标的公司自合并日(备考报表假设为2020年1月1日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,冲减资本公积、留存收益,导致归属于上市公司股东的所有者权益的备考数下降较大。公司净资产及归属于母公司股东的每股净资产备考数下降较大主要为收购控股子公司少数股权的会计处理所致,并非本次重组对上市公司有其他不利影响。

  2021年公司完成了收购捷泰科技51%股权,自2021年10月1日起其全部营业收入纳入公司合并报表范围,公司营业收入实际数的合并范围不会因购买标的公司49%少数股权而增加。备考财务报表假设置出汽车饰件业务相关的资产组已完成导致2022年1-3月营业收入备考数下降。

  本次重组完成后,公司每股收益由负转正并持续增长。公司经营状况将得到改善,业务规模和利润水平将实现提升。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  2022年6月13日,上市公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的议案》。

  2022年6月15日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

  2022年7月7日,上市公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告(更新财务数据)和备考审阅报告(更新财务数据)的议案》等相关议案,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对重组报告书(草案)进行修订。

  2022年5月5日,上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于市城投集团对上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》(饶国资字[2022]30号),批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权,同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。

  2022年5月6日,上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关于上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》(饶经开国资字[2022]01号),批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权,同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。

  2022年5月6日,宏富光伏召开第十三次合伙人会议,决议同意以不低于10.53亿元的价格转让其持有的捷泰科技33.97%的股权,并按照相关规定履行产权转让的审批程序及挂牌交易程序。

  2022年6月15日,苏泊尔集团召开股东会,全体股东一致同意将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份,参考捷泰科技截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值,经各方协商一致,确定转让价格为46,593.00万元;同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价;同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》。

  2022年5月4日,捷泰科技通过股东会决议,同意宏富光伏将其持有捷泰科技的33.97%股权在江西产交所进行公开挂牌转让交易,苏泊尔集团同意在该次交易中放弃优先购买权,上市公司在该次交易中不放弃优先购买权。

  2022年6月15日,捷泰科技通过股东会决议,同意苏泊尔集团将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份,参考天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1032号)对标的公司股东权益价值的评估值,经各方协商一致,确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技 15.03%的股权的交易价格为46,593.00万元;同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价;其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

  依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定,本次重组尚需公司股东大会审议通过。

  在取得上述批准和核准之前,上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准,以及最终获得相关批准和核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  钧达股份及其董事、监事、高级管理人员 关于守法及诚信情况的说明 1、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

  钧达股份 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  钧达股份董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间,本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  钧达股份董事、高管 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺,如公司未来拟实施股权激励计划,则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺; 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  钧达股份控股股东、实际控制人 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给钧达股份或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次交易过程中,将及时向钧达股份提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给钧达股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在钧达股份直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交钧达股份董事会,由钧达股份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,承诺人授权钧达股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;钧达股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  关于避免同业竞争的承诺函 1、本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益,未以任何其他方式直接或间接从事与钧达股份及其控股子公司相竞争的业务。 2、本公司不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与钧达股份及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务,本公司将按照钧达股份

  的要求,将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司,由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。 4、如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损失的,本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到的全部损失。 5、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为钧达股份的控股股东/股东期间,持续有效且不可撤销。

  关于规范关联交易的承诺函 1、本人/公司将尽量避免和减少本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及钧达股份章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与钧达股份或其控股子公司签订关联交易协议,履行合法程序,确保关联交易的公允性,以维护钧达股份及其他股东的利益。 3、本人/公司不会利用在钧达股份中的地位和影响,通过关联交易损害钧达股份及其他股东的合法权益。 4、本承诺函自签字之日即行生效,并且在本人/公司作为钧达股份的关联人期间,持续有效且不可撤销。

  关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次重组完成后,承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、特别地,本次重组完成后,承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

  关于守法及诚信情况的说明 1、截至本说明出具日,承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日,承诺人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日,承诺人最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重

  大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,承诺人愿意承担相应的法律责任。

  宏富光伏、苏泊尔集团 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本企业/公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给钧达股份或者投资者造成损失的,本企业/公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业/公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业/公司在参与本次交易过程中,将及时向钧达股份提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给钧达股份或者投资者造成损失的,本企业/公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业/公司将暂停转让本企业/公司在钧达股份直接或间接拥有权益的股份(如有)。如调查结论发现存在责任人为本企业/公司的违法违规情节,本企业/公司承诺锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。

  关于守法及诚信情况的说明 1、截至本说明出具日,本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日,本企业/公司及本企业/公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日,本企业/公司及本企业/公司主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本企业/公司愿意承担相应的法律责任。

  关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 1、本企业/公司是依法设立且合法有效存续的合伙企业/有限责任公司。本企业/公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形,具备作为本次交易的交易对方的资格; 2、标的资产包括:本企业/公司所持的捷泰科技33.97%/15.03%的股权。 3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续,本企业/公司认缴的捷泰科技注册资本已足额缴纳,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本企业/公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本企业/公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本企业/公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本企业/公司承担的责任,本企业/公司将依法承担。

  苏显泽、苏泊尔集团 关于不谋求上市公司控制权的承诺 1、本人/本公司与上市公司其他股东未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。 2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内: (1)不会与上市公司其他股东就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排; (2)不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互间委托股东表决权; (3)不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权; 本人/本公司将促使控制的企业遵守本承诺。

  苏显泽 关于规范关联交易的承诺 1、承诺人将诚信和善意履行作为持股5%以上股东的义务,尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利,不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产,也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为持股5%以上股东期间长期有效,如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将依法承担相关责任。

  标的公司 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给钧达股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次交易过程中,将及时向钧达股份提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给钧达股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  标的公司及其董事、监事、高级管理人员 关于守法及诚信情况的说明 1、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的

  除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

  八、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至本报告书摘要签署日,公司控股股东、实际控制人已出具说明,鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司进一步增强抗风险能力,不会对公司独立性造成重大不利影响,锦迪科技作为上市公司控股股东,杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨作为上市公司实际控制人,原则同意本次重组。

  锦迪科技、实际控制人将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组顺利进行。

  根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明,自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间,上市公司全体董事、监事及高级管理人员、锦迪科技及实际控制人不存在减持上市公司股份的计划。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  在本次重组过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未受其他董事委托代为行使表决权。

  本次重组中,上市公司自宏富光伏处购买标的公司33.97%股权在江西产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行,挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础,最终交易价格按照江西产交所交易规则、以市场化竞价方式确定,交易定价方式公开、公允;上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价,基于天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1032号)对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  根据备考财务数据,本次重组完成后,上市公司2021年度每股收益由负转正,从-1.35元/股提升至1.68元/股,2022年1-3月每股收益将从0.15元/股增加至0.43元/股。本次重组完成后,上市公司的经营状况将得到改善,上市公司的业务规模和利润水平将实现提升。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  综上所述,标的公司盈利能力良好,根据备考财务数据,本次重组完成后,上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

  为维护上市公司和全体股东的合法权益,若上市公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:

  (1)加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  (2)加快完成对标的资产的整合,持续提升盈利能力。本次重组完成之后,公司将持有标的公司100%股权,捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富的供应商、客户资源,具备较强的盈利能力和良好的增长潜力。本次重组完成后,公司将把握光伏行业的增长机会,加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合,并在公司治理、筹融资等方面进一步对标的公司赋能,帮助捷泰科技实现预期效益,持续提升公司盈利能力。

  (3)落实利润分配政策,优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  3、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺,如公司未来拟实施股权激励计划,则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺;

  7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,本次重组后上市公司控股股东锦迪科技、实际控制人杨氏家族作出如下承诺:

  “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

  2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

  重组报告书全文已在深圳证券交易所网站()披露,投资者应据此作出投资决策。

  重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次重组为现金收购,上市公司拟通过自有、自筹及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易价款所需资金,并按照交易进度和协议约定进行支付,但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。由于本次重组涉及金额较大,若上市公司未能及时筹措到足额资金,不能及时、足额地支付收购款项,则可能导致本次重组失败并需要按照交易协议约定承担违约责任。截至本报告书摘要签署日,实际控制人控制的上市公司股份中已质押股份占其所持股份53.46%,若需进一步质押股份为公司筹措资金提供担保,实际控制人会严格控制股份质押比例确保控制权稳定,但仍存在股份质押带来的所持股份存在不确定性的潜在风险。同时,对外筹集资金将可能会新增财务费用,若非公开发行股票未能成功实施或公司后续经营不善,可能存在不能及时偿还上述债务的风险。

  本次重组中,公司将面临支付交易对价首付款约3.63亿元带来的短期流动性压力。根据备考财务报表,由于购买标的公司少数股权调整合并所有者权益的影响,资产负债率将提升至92.89%。此外,考虑到未来标的公司业务规模快速增长,也可能面临较大的资金需求。若上市公司未能通过非公开发行股票等方式及时筹措到足额资金,或标的公司经营业绩出现波动或下滑,导致现金流入不及预期,可能会给公司带来较大的偿付压力,造成一定的流动性及财务风险。

  本次重组上市公司拟合计受让捷泰科技49%股权,其中交易对方宏富光伏持有的标的公司33.97%股权通过江西省产权交易所竞买获得,上市公司参与上述股权竞买已经缴纳保证金2,000万元。根据上市公司与宏富光伏签订的《产权交易合同》约定,自签订之日起120日内若钧达股份未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议,将导致产权交易合同未能生效或履行,则合同解除;

  同时钧达股份向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿,不予退还。因此如果本次竞买出现上述情形导致无法完成交易,上市公司已经缴纳的保证金存在被全部扣除的风险。

  公司自宏富光伏处购买标的公司33.97%股权转让价格以市场化竞价方式确定;公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价,基于天健兴业出具的《资产评估报告》对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。

  按照交易作价,本次重组标的公司100%股权对应估值为310,000.00万元,较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价201,152.30万元,溢价率为184.80%,交易作价溢价较高。尽管交易作价的确定充分考虑了市场、行业及捷泰科技自身的实际情况,但如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产价值降低,进而可能对上市公司股东利益造成损害。

  根据《重组管理办法》的规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  本次重组的交易对方为宏富光伏、苏泊尔集团,不属于必须作出业绩承诺的情形。本次交易前,公司已持有标的公司51%股权。交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿,该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化,标的公司实现盈利低于预期,公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条,交易价款采用分期付款方式的,其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保。本次重组中,收购宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权涉及分期付款,公司与宏富光伏签署了附生效条件的《股权质押合同》,质押股权为公司持有的捷泰科技33.97%股权及其派

  生权益,质押担保期限至公司向宏富光伏支付完毕全部交易对价。若公司无法如期支付本次交易对价尾款,且与宏富光伏就延期支付等解决措施无法达成一致的情况下,则存在质押股权被拍卖或强制执行的风险。

  本次重组完成后,捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司对捷泰科技的控制力将进一步增强。从公司经营和资源整合的角度,上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行进一步融合。公司在完全控制捷泰科技的日常经营和发展方向的整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响,提请投资者注意相关风险。

  通过本次重组,公司将获得标的公司100%股权,进一步实现向光伏主业的转型和聚焦,致力于成为全球领先的太阳能电池解决方案提供商。如何更好的进行业务转型,发展和提升光伏电池相关业务,使本次重组能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次重组完成后,上市公司将积极利用各方面资源,尽快推动新业务持续增长,但仍面临业务转型的风险。

  截至本报告书摘要签署日,本次重组方案已经上市公司董事会审议通过,尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易,关联股东需要回避表决。本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。

  本次重组能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、中止或取消的风险。

  2、如交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案,则可能暂停、中止或取消本次重组。

  3、在剔除大盘因素和行业板块因素影响后,上市公司股价在本次交易首次披露公司拟参与竞买捷泰科技33.97%股权信息前20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%,股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第(七)款的相关标准,本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、终止或取消的风险。

  光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业,对政策的变动较为敏感。2018年5月31日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐,一定程度上提高了行业集中度。同时,2020年3月5日,国家能源局公布的《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》(以下简称“《通知》”)进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整,光伏市场需求存在波动风险,并进而影响到行业的下游市场。同时,国内光伏行业为了迎接平价时代,也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对,行业内部面临较大的政策压力。

  国内光伏企业数量众多,虽然近年来通过减少补贴的相关政策,经过市场充分竞争和淘汰,落后产能逐步得到出清,市场供需矛盾得到改善,一定程度上提高了行业集中度,但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信息,行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势,纷纷计划加快产能扩张步伐,导致市场新增产能大幅增加。

  标的公司作为国内先进太阳能电池片制造企业之一,具有较强的产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势;但如果未来行业竞争进一步加剧,而标的公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位,将面临市场份额下降、产品缺乏竞争力等竞争风险。

  标的公司现有的主要产品为太阳能电池片,受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的影响,其价格有可能出现大幅波动的现象。根据PVInfoLink披露的数据,2020年度,158.75mm单晶PERC电池片价格从年初0.98元/W,下降到4月0.79元/W,随后在年末回升至0.91元/W。2021年度,182mm单晶PERC电池片的价格从年初0.95元/W下降至4月0.89元/W,后上涨至最高价为1.16元/W,最终年末为1.08元/W。如果未来产品销售价格发生下降,而捷泰科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降,那么将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  标的公司上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品,其中以硅片为最主要的原材料。根据PVInfoLink披露的数据,2020年度,158.75mm单晶硅片价格从年初3.31元/片下降到7月2.38元/片,后回升至3.12元/片。2021年,182mm单晶硅片价格从年初3.90元/片,因上游原材料供应紧张,价格持续上涨至最高6.87元/片,最终年末为5.70元/片。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波动,将给公司原料采购带来一定的风险。

  目前,标的公司的主要产品为PERC单晶电池。PERC单晶电池目前凭借在综合性能方面的领先优势,是当下主流的光伏电池片产品。市场上TOPCon电池和HJT电池已进入小规模量产。标的公司通过持续的技术研发,具备了TOPCon电池量产化能力,并且子公司滁州捷泰的N型TOPCon大尺寸单晶高效电池首期8GW产线年投产。但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性,整体技术迭代速度较快,如果未来其他技术路线出现重大突破,在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降,则现有电池技术将面临升级换代的风险,上述情况将可能对标的公司的经营产生不利影响。

  行业特点为下游客户集中,标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大组件厂商,其资金实力雄厚、经营状况稳健,但较高的客户集中度也反映出标的公司对主要客户群构成一定程度的依赖。报告期内,标的公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例超过65%。其中晶科能源作为第一大客户及供应商,与标的公司在销售、采购方面均有大量业务往来。在考虑贸易商终端销售的情况下,标的公司2020年度和2021年度和2022年1-3月向晶科能源的电池销售金额分别为167,843.41万元、199,345.74万元和65,882.29万元,占主营业务收入比例约为60.34%、40.92%和 38.77%。标的公司2020年度 、2021年度和2022年1-3月向晶科能源的采购金额分别为76,911.30万元、171,390.33万元和51,624.57万元,占标的公司各年度采购额比例约为30.59%、30.21%和32.06%。

  若未来标的公司与晶科能源及其他主要客户的合作关系发生不利变化,则可能会对标的公司生产经营构成不利影响,导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。

  报告期内,捷泰科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高,虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的生产设备、硅片、银浆供应厂商,经营状况稳健;且硅片、银浆为全球性市场,规模较大、价格透明。但如果未来标的公司主要供应商经营状况发生不利变化,可能对标的公司生产经营构成不利影响,导致标的公司因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。

  标的公司所从事的业务具备技术密集型特征,优质及稳定的研发团队是维持产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。若本次重组完成后,标的公司核心技术团队无法保证稳定性,标的公司可能面临核心技术人员流失的风险,最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。

  新冠肺炎疫情发生给全国经济发展带来了巨大的挑战。当前,全国新冠肺炎疫情防控形势严峻复杂,疫情的最终走向还存在很大不确定性。如未来经济形势不及预期,将可能对标的公司上游供给及下游需求带来一定程度的不利影响,从而影响标的公司经营业绩,提请投资者注意相关风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。但是,本次重组仍然需公司股东大会批准且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  二、本次重组构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市............. 5

  八、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至

  草案/报告书 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

  草案摘要/本报告书摘要 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》

  苏泊尔集团/浙江苏泊尔/浙江苏泊尔集团 指 苏泊尔集团有限公司(曾用名:浙江苏泊尔有限公司、浙江苏泊尔集团有限公司)

  捷泰科技/展宇科技/标的公司/交易标的 指 上饶捷泰新能源科技有限公司(曾用名:江西展宇新能科技有限公司)

  本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权,通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权

  锦迪科技/中汽塑料 指 海南锦迪科技投资有限公司(曾用名:海南中汽零塑料有限公司、中汽塑料(苏州)有限公司)

  杨氏投资 指 海南杨氏家族科技投资有限公司(曾用名:海南杨氏家族投资有限公司、苏州杨氏创业投资有限公司)

  杨氏家族 指 杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨,为钧达股份实际控制人

  《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

  《法律意见书》 指 《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》

  《审计报告》 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上饶捷泰新能源科技有限公司2020年度、2021年度及2022年1-3月审计报告》(中汇会审[2022]5861号)

  《备考审阅报告》 指 中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年度和2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》(中证天通[2022]审字第010100188号)

  《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分股权而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1032号)

  《产权交易合同》 指 2022年6月15日,上市公司钧达股份与交易对方宏富光伏签署的《产权交易合同》

  《资产购买协议》 指 2022年6月15日,上市公司钧达股份与交易对方苏泊尔集团签署的《资产购买协议》

  《股权质押合同》 指 2022年6月15日,上市公司钧达股份与交易对方宏富光伏签署的《股权质押合同》

  太阳能电池/太阳能电池片 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。

  光伏装机容量 指 太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件,再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装置的发电功率就是装机容量。

  PERC 指 Passivated Emitter and Rear Contact,钝化发射极及背接触电池,一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点,使用Al2O3膜或SiNx在背表面构成钝化层,并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接触。

  PVInfoLink 指 光伏领域全球主要的咨询机构之一,定期更新的供应链报价,是目前光伏市场洽谈价格的主要指标

  注:(1)本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  (2)本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  上市公司已完成收购捷泰科技 51%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。未来,公司将进一步明确发展方向,降低经营风险,增强持续经营能力,全面聚焦光伏主业。公司将紧抓全球绿色低碳转型发展战略下光伏产业发展的机遇,以市场需求为导向,持续加大研发投入及产品创新,整合各类资源实现产能规模持续扩张,不断提升公司技术及经营管理能力,目标成为全球领先的太阳能电池解决方案提供商。

  随着能源转型、绿色发展成为全球共识,近年来世界多国相继宣布碳中和目标。2020年9月,中国在第75届联合国大会上承诺将力争于2030年前实现碳达峰,努力争取2060年前实现碳中和;2020年12月,习主席在气候雄心峰会上宣布,2030年中国单位GDP二氧化碳排放将比2005年下降65%以上,非化石能源占一次能源消费比重达25%,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。在此背景下,受益于度电成本不断下降,加之全球能源政策利好,光伏发电量和渗透率迅速增长,新增装机容量逐年攀升。

  光伏行业前景广阔,光伏新增装机量持续提升。根据国家能源局公布的2021年光伏发电建设运行情况,我国2021年新增光伏装机量高达54.88GW,同比增长13.9%,国家光伏发电累计装机容量达306GW,增速为21.01%。2022年1月全国新增光伏装机容量7.38GW,同比增长212%,其中分布式新增约4.69GW,同比增加252%,集中式新增装机量2.68GW,同比增加160%。中国光伏行业协会预计2022年我国光伏新增装机量将达到75-90GW,2022-2025年我国年均新增光伏装机量将达到83-99GW。

  通过本次重组,公司将在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会及更大成长空间。

  近年来,国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策,为资本市场创造了良好条件。2014年3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,提出发挥市场机制作用,取消和下放一大批行政审批事项,推进并购重组市场化改革。2014年5月,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月,中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2020年3月,中国证监会修订并发布《重组管理办法》,持续推进并购重组市场化改革,提高上市公司质量,服务实体经济发展,加强并购重组监管,保护中小投资者合法权益。

  国家出台的一系列政策文件,旨在鼓励上市企业通过资本市场注入优质资产的方式做优做强,为股东创造更大价值。2019年11月,中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》,要求上市公司不断完善公司治理,推动提高上市公司质量,本次重组符合资本市场的发展方向,有利于上市公司在原有业务下行的市场环境下,把握新的业务增长点,借助资本市场的优势,增强上市公司盈利能力,提高企业竞争力,增强抗风险能力,保障股东利益。

  捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一,生产的产品性能优异,与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系,在行业中具备较强的综合竞争力。本次交易前,上市公司已经持有捷泰科技51%股权;本次交易完成后,捷泰科技将成为上市公司的全资子公司,进一步增加上市公司归属于母公司股东净利润,上市公司的业务规模和盈利能力将得到进一步提升。

  本次重组完成后,捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司对捷泰科技的控制力将进一步增强,能够完全控制捷泰科技的日常经营和发展方向,公司治理效率将得到提升。同时,捷泰科技与资本市场的对接也将更加直接,更有助于借助资本市场平台,进一步拓宽融资渠道,实现跨越式发展,全面提升捷泰科技在光伏电池行业的生产制造能力、综合竞争力和行业地位。

  2022年6月13日,上市公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的议案》。

  2022年6月15日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

  2022年7月7日,上市公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告(更新财务数据)和备考审阅报告(更新财务数据)的议案》等相关议案,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对重组报告书(草案)进行修订。

  2022年5月5日,上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于市城投集团对上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》(饶国资字[2022]30号),批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权,同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。

  2022年5月6日,上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关于上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》(饶经开国资字[2022]01号),批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权,同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。

  2022年5月6日,宏富光伏召开第十三次合伙人会议,决议同意以不低于10.53亿元的价格转让其持有的捷泰科技33.97%的股权,并按照相关规定履行产权转让的审批程序及挂牌交易程序。

  2022年6月15日,苏泊尔集团召开股东会,全体股东一致同意将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份,参考捷泰科技截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值,经各方协商一致,确定转让价格为46,593.00万元;同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价;同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》。

  2022年5月4日,捷泰科技通过股东会决议,同意宏富光伏将其持有捷泰科技的33.97%股权在江西产交所进行公开挂牌转让交易,苏泊尔集团同意在该次交易中放弃优先购买权,上市公司在该次交易中不放弃优先购买权。

  2022年6月15日,捷泰科技通过股东会决议,同意苏泊尔集团将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份,参考天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1032号)对标的公司股东权益价值的评估值,经各方协商一致,确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技 15.03%的股权的交易价格为46,593.00万元;同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价;其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

  依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定,本次重组尚需公司股东大会审议通过。

  在取得上述批准和核准之前,上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准,以及最终获得相关批准和核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权,交易金额为105,307.00万元;通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权,交易金额为46,593.00万元。交易作价对应标的公司100%股权估值为310,000.00万元。本次重组完成后,捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。

  自2022年5月13日起,宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息,公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。2022年6月15日,公司收到成交签约的通知,上市公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日,上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议,与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。

  根据《重组管理办法》,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

  2021年2月18日,上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》,上市公司向上饶弘业增资人民币15,000万元,增资后上市公司持有上饶弘业12%股权。

  2021年7月16日、2021年8月31日,上市公司召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过了重大资产购买相关议案,同意公司通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权,通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权。截至2021年9月28日,上述重大资产购买事项已实施完毕,上市公司持有捷泰科技51%股权。

  关于收购捷泰科技51%股权事项,上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书,且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时,前述交易均不纳入本次重组的累计计算范围。

  2022年3月12日、2022年4月29日,上市公司召开了第四届董事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会,审议通过了重大资产出售相关议案,同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。截至2022年6月10日,上述重大资产出售事项已实施完毕。

  关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项,上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书,故计算重大资产重组标准。